наверх
167982, Республика Коми, г.Сыктывкар, ул. Пушкина, д. 23

Оспаривание крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

  • Главная
  • Консультации по вопросам федерального законодательства

Печать

11.03.2019

26.06.2018 Пленумом Верховного Суда Российской Федерации принято постановление № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27).

Постановление № 27 издано в связи с вступлением в силу с 1 января 2017 года Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и разъясняет порядок рассмотрения судами споров данной категории.

В связи с принятием постановления № 27 признаны не подлежащими применению отдельные положения постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28), за исключением случаев, когда рассматриваются дела об оспаривании сделок, совершенных до 1 января 2017 года.

В постановлении № 27 выделяются следующие наиболее интересные выводы:

1. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет 1 год. Такой срок установлен в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По сравнению с постановлением № 28 начало течения срока в новом постановлении Пленум разъясняет более подробно.

Так, согласно постановлению № 28 срок надлежало исчислять с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. При этом предполагалось, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В постановлении № 27 Пленум предлагает исчислять срок со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. При этом:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности обществ.

2. Согласно разъяснениям Пленума теперь для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

При этом последний критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

3. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце).

Ранее (согласно постановлению № 28) обязанность доказывания совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, возлагалась на ответчика.

4. Также на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

5. Положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок.

6. Новые положения законодательства подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года). Решения об одобрении, принятые до указанной даты, в отношении сделок, которые не были заключены ранее, сохраняют свое действие после 1 января 2017 года и могут рассматриваться как надлежащее согласие (одобрение) на совершение сделки в случае, если они соответствуют положениям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Закона № 343-ФЗ.

Возврат к списку